本文授權(quán)來(lái)自《中國(guó)民商》
作者：鄭勇康
編輯：張佳茗
2025年12月5日，作為國(guó)內(nèi)牙膏用二氧化硅領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，金三江（301059）發(fā)布了向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集說(shuō)明書(shū)（修訂稿）。這是金三江自2021年上市以來(lái)的首次在公開(kāi)市場(chǎng)再融資，旨在進(jìn)一步推動(dòng)產(chǎn)能布局。
目前，金三江的產(chǎn)品主要應(yīng)用于牙膏領(lǐng)域，并逐步向食品和藥品、高端工業(yè)（PE蓄電池隔板、硅橡膠等）、高性能輪胎等領(lǐng)域拓展。然而，在深入研究公司公開(kāi)資料后發(fā)現(xiàn)，有存在信息披露不一致的情況。
一邊回購(gòu)股份用于激勵(lì)，另一邊機(jī)構(gòu)股東減持套現(xiàn)
回溯金三江的融資歷程，2019年8月是關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)。彼時(shí)，格力集團(tuán)旗下的產(chǎn)業(yè)基金廣東粵科格金先進(jìn)制造投資合伙企業(yè)（有限合伙，下稱(chēng)“粵科格金”）以5,000萬(wàn)元認(rèn)繳了金三江新增注冊(cè)資本158.7萬(wàn)元，入股價(jià)格達(dá)31.51元/注冊(cè)資本，一舉獲得金三江4.76%的股權(quán)，對(duì)應(yīng)公司當(dāng)時(shí)的估值10.5億元。
三個(gè)月后的2019年11月，金三江以2019年8月31日為基準(zhǔn)日完成股份制改革，總股本定為9,123萬(wàn)股，為IPO上市鋪路。以10.5億元估值來(lái)計(jì)算，粵科格金的入股價(jià)格折合為11.51元/股。
2020年5月，為吸引、留存優(yōu)秀人才，金三江推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，本次增資對(duì)應(yīng)的公司估值調(diào)整至8.5億元，員工間接持股價(jià)格確定為9.32元/股。
歷經(jīng)兩年多籌備，2021年9月13日，金三江正式在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，發(fā)行價(jià)格為8.09元/股。
上市后的四年多時(shí)間，公司股價(jià)呈現(xiàn)明顯波動(dòng)走勢(shì)。最高點(diǎn)出現(xiàn)在2023年2月10日，當(dāng)日最高價(jià)16.88元，收盤(pán)價(jià)15.85元；而最低點(diǎn)則在2024年2月8日，當(dāng)日最低價(jià)僅5.58元，收盤(pán)價(jià)6.72元，反映出資本市場(chǎng)在不同階段對(duì)公司基本面與預(yù)期價(jià)值的持續(xù)重估與博弈。
為維護(hù)股東利益并完善長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，金三江于2024年2月7日啟動(dòng)了股份回購(gòu)計(jì)劃，用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)。
根據(jù)當(dāng)時(shí)公告，公司于2024年2月22日首次回購(gòu)股份60,040股，成交金額約49.18萬(wàn)元，成交價(jià)格區(qū)間為8.18-8.20元/股；截至2024年3月1日，累計(jì)回購(gòu)股份170.95萬(wàn)股，占公司總股本0.74%，累計(jì)成交金額近1,500萬(wàn)元，回購(gòu)價(jià)格區(qū)間擴(kuò)大至8.18-9.27元/股。同年5月20日，金三江向60名激勵(lì)對(duì)象授予199.3998萬(wàn)股限制性股票，授予價(jià)格為4.34元/股。
在公司回購(gòu)股份的當(dāng)年及后一年，早期投資方粵科格金進(jìn)行了持續(xù)的減持。年報(bào)及半年報(bào)顯示，自其限售股于2022年9月19日解禁后，在2024年及2025年上半年，粵科格金分別減持金三江1.00%、1.99%股權(quán)，累計(jì)減持比例達(dá)2.99%。截至2025年6月末，其剩余持股比例僅0.58%，剩余持股數(shù)量134.55萬(wàn)股。
另外，2021年至2025年上半年，金三江累計(jì)現(xiàn)金分紅金額約1.29億元，其中超半數(shù)進(jìn)入實(shí)控人任振雪與趙國(guó)法夫婦口袋。截至募集說(shuō)明書(shū)（修訂稿）簽署日，夫婦二人合計(jì)控制公司71.46%的股份。
產(chǎn)能釋放進(jìn)入關(guān)鍵期，信披不一致問(wèn)題待解
研究金三江的相關(guān)資料發(fā)現(xiàn)，在IPO募投項(xiàng)目實(shí)施建成后其產(chǎn)能釋放進(jìn)入了關(guān)鍵期，而此次再融資也將進(jìn)一步加碼產(chǎn)能擴(kuò)張。
早在2017年底，金三江新增4.5萬(wàn)噸設(shè)計(jì)產(chǎn)能，但受產(chǎn)品型號(hào)的排產(chǎn)比例、設(shè)備運(yùn)行狀態(tài)以及包裝工序瓶頸等因素制約，實(shí)際產(chǎn)能與設(shè)計(jì)產(chǎn)能差異較大。包含原有產(chǎn)能1.5萬(wàn)噸在內(nèi)，金三江的實(shí)際年產(chǎn)能僅為2.6萬(wàn)噸。
2021年，金三江將IPO募集的2.04億元凈額大部分投入擴(kuò)產(chǎn)能建設(shè)，相關(guān)募投項(xiàng)目于2023年正式投產(chǎn)，產(chǎn)能規(guī)模一舉躍升至8.6萬(wàn)噸。
根據(jù)金三江的招股書(shū)規(guī)劃，IPO時(shí)的募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)在投產(chǎn)第三年完全釋放產(chǎn)能，即2025年5月至2026年4月正處于產(chǎn)能釋放關(guān)鍵期。截至2025年6月末，其累計(jì)產(chǎn)能利用率為48.36%，后續(xù)產(chǎn)能的釋放將成為公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的重要支撐。
隨著新產(chǎn)能逐步爬坡釋放，2022年至2025年1-9月（下稱(chēng)“報(bào)告期”），金三江的產(chǎn)能利用率分別為106.52%、37.26%、52.89%、58.68%。同期二氧化硅銷(xiāo)量呈上升的趨勢(shì)，分別為2.82萬(wàn)噸、3.13萬(wàn)噸、4.27萬(wàn)噸和3.54萬(wàn)噸。
在此基礎(chǔ)上，金三江進(jìn)一步加碼產(chǎn)能擴(kuò)張與全球化布局。公司此次擬通過(guò)發(fā)行不超過(guò)2.9億元可轉(zhuǎn)債，用于馬來(lái)西亞二氧化硅生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目，預(yù)計(jì)新增5萬(wàn)噸二氧化硅年產(chǎn)能。
報(bào)告期內(nèi)，金三江的境外收入穩(wěn)步增長(zhǎng)，分別為5,116.47萬(wàn)元、6,382.37萬(wàn)元、9,742.04萬(wàn)元及7,627.57萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為18.35%、21.72%、25.35%及23.74%，全球市場(chǎng)滲透持續(xù)加深。
為拓展境外業(yè)務(wù)，金三江先后注冊(cè)了多家境外子公司。其中，2021年12月，金三江在香港投資設(shè)立全資子公司金三江（香港）有限公司（下稱(chēng)“金三江香港”），但值得注意的是，該公司在相關(guān)不同公告中的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)存在披露不一致的情況。
募集說(shuō)明書(shū)（修訂稿）顯示，截至2024年年末，金三江香港的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為773.87萬(wàn)元、665.60萬(wàn)元，2024年度的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為50.39萬(wàn)元、-244.05萬(wàn)元。
而2024年年報(bào)則顯示，同期末金三江香港的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為1,036.81萬(wàn)元、1,034.65萬(wàn)元，當(dāng)年度的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為0.00萬(wàn)元、-40.35萬(wàn)元。
相比之下，同期全資子公司廣州市飛雪材料科技有限公司、全資孫公司金三江波蘭有限責(zé)任公司的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)在相關(guān)公告披露中則保持一致。
（截圖來(lái)自募集說(shuō)明書(shū)修訂稿）
（截圖來(lái)自2024年年報(bào)）
此外，募集說(shuō)明書(shū)（修訂稿）中，公司披露的二氧化硅2023年銷(xiāo)量為31,314.32噸，較初版披露的31,314.42噸減少了0.1噸。經(jīng)進(jìn)一步核對(duì)，公司2023年年報(bào)記載的同期銷(xiāo)量與初版募集說(shuō)明書(shū)一致，均為31,314.42噸。
金三江的保薦機(jī)構(gòu)中信證券、審計(jì)機(jī)構(gòu)華興會(huì)所應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步強(qiáng)化核查與信息披露督導(dǎo)職責(zé)，確保信息披露的準(zhǔn)確性。
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