針對內(nèi)控、發(fā)行優(yōu)先股依據(jù)等問題 光大銀行做了回復(fù)

　　新京報訊（記者 侯潤芳）2月11日晚間，光大銀行(601818)發(fā)布公告稱，根據(jù)證監(jiān)會出具的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（182252 號）（下簡稱“反饋意見”）的要求，中國光大銀行股份有限公司（以下簡稱“申請人”“發(fā)行人”或“光大銀行”）已會同申請人聯(lián)席保薦機構(gòu)、律所、會所等有關(guān)中介機構(gòu)，對反饋意見所列的問題進行了逐項核查和落實。

　　內(nèi)控制度是否健全？

　　據(jù)證監(jiān)會，根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)，發(fā)行人光大銀行及其境內(nèi)分支機構(gòu)、三家境內(nèi)控股子公司被境內(nèi)監(jiān)管部門處以行政處罰共163筆，涉及罰款金額4845.9830萬元，沒收違法所得金額243.7868萬元。

　　據(jù)光大銀行披露的回復(fù)顯示，自2015年1月1日至2018年12月31日，光大銀行及其境內(nèi)分支機構(gòu)、四家境內(nèi)控股子公司被境內(nèi)監(jiān)管部門處以行政處罰共185筆，涉及罰款金額約6171.1976萬元，沒收違法所得金額約666.7384萬元，相關(guān)處罰涉及的罰款及沒收違法所得款項均已繳清。

　　據(jù)光大銀行，具體被處罰情況如下：

　　被中國銀保監(jiān)會及其派出機構(gòu)處以行政處罰70筆，罰款金額合計約3588.3745萬元，沒收違法所得金額合計約102.3745萬元，主要處罰事由為以誤導(dǎo)方式違規(guī)銷售理財產(chǎn)品、銀行承兌匯票業(yè)務(wù)不規(guī)范、貸款資金監(jiān)管不到位等。

　　被人民銀行及其分支機構(gòu)處以行政處罰56筆，罰款金額合計約1443.9696萬元，沒收違法所得金額合計約421.9066萬元，主要處罰事由為未經(jīng)同意查詢企業(yè)和個人征信信息、未嚴格執(zhí)行客戶身份識別制度、違反金融統(tǒng)計管理規(guī)定、違反財政性資金管理有關(guān)規(guī)定、違反人民幣銀行結(jié)算賬戶管理規(guī)定等。

　　被外匯管理部門處以行政處罰22筆，罰款金額合計約585.5萬元，沒收違法所得金額合計約28.1791萬元，主要處罰事由為違反個人外匯管理規(guī)定、違規(guī)辦理結(jié)售匯、未按規(guī)定報送統(tǒng)計報表、國際收支統(tǒng)計基礎(chǔ)信息等資料等。

　　被稅務(wù)主管部門處以行政處罰13筆，罰款金額合計約24.6897萬元，主要處罰事由為未按時辦理稅務(wù)變更登記、未按規(guī)定代扣代繳個人所得稅等。

　　被發(fā)改委、物價局、工商管理部門、消防管理部門及住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局處以行政處罰24筆，罰款金額合計約528.6638萬元，沒收違法所得金額合計約114.2782萬元，主要處罰事由為收費價格違法、違規(guī)收取服務(wù)費、未按規(guī)定提交年度報告、消防設(shè)施不符合標(biāo)準(zhǔn)和未按規(guī)定辦理工程質(zhì)量監(jiān)督手續(xù)等。

　　其中，對光大銀行的行政處罰中有10筆罰款金額較大，即單筆罰款金額在100萬元或以上，罰款金額合計約2705.0376萬元，沒收違法所得金額合計約536.7566萬元，其中包括中國銀保監(jiān)會及其派出機構(gòu)作出的處罰5筆；人民銀行及其派出機構(gòu)作出的處罰2筆；外匯管理部門作出的處罰1筆；各地發(fā)改委（包括物價局）就價格違法行為作出的處罰2筆。

　　證監(jiān)會要求光大銀行：（1）說明內(nèi)部控制制度是否健全；（2）說明本次非公開發(fā)行優(yōu)先股是否符合《優(yōu)先股試點管理辦法》第十八條的相關(guān)規(guī)定。

　　光大銀行在公告中稱，光大銀行持續(xù)完善內(nèi)控合規(guī)管理的分層組織架構(gòu)，明確職責(zé)分工，建立了董事會領(lǐng)導(dǎo)、監(jiān)事會監(jiān)督、總分行高級管理層按級負責(zé)的內(nèi)控組織結(jié)構(gòu)。

　　一是管理層：董事會負責(zé)政策審批，全面管理和監(jiān)督內(nèi)控合規(guī)工作；監(jiān)事會監(jiān)督董事會和高級管理層內(nèi)控合規(guī)職責(zé)的履行；高級管理層領(lǐng)導(dǎo)全行的內(nèi)控合規(guī)工作，并設(shè)立專門委員會負責(zé)組織協(xié)調(diào)日常工作；合規(guī)負責(zé)人負責(zé)全面協(xié)調(diào)內(nèi)控合規(guī)風(fēng)險的識別和管理。

　　二是總行層：內(nèi)控合規(guī)管理部門負責(zé)內(nèi)控合規(guī)工作的統(tǒng)籌、管理和支持；條線部門負責(zé)職責(zé)范圍內(nèi)的內(nèi)控合規(guī)管理工作；審計部門負責(zé)審計監(jiān)督，并開展內(nèi)控有效性獨立評價。

　　三是分支層：分支機構(gòu)負責(zé)職責(zé)范圍內(nèi)的內(nèi)控合規(guī)管理工作。為明確內(nèi)部控制管理職能、責(zé)任在內(nèi)控組織架構(gòu)中的分配，申請人還在總分行層面積極構(gòu)建內(nèi)部控制三道防線體系。總行、分行的業(yè)務(wù)經(jīng)營部門是內(nèi)部控制的第一道防線，按照法律、法規(guī)和有關(guān)制度、流程的規(guī)定從事業(yè)務(wù)經(jīng)營活動，對經(jīng)營和業(yè)務(wù)流程中的影響內(nèi)部控制目標(biāo)實現(xiàn)的風(fēng)險主動進行識別、評估和控制，收集、報告所發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制風(fēng)險點，針對薄弱環(huán)節(jié)及時進行整改，實現(xiàn)“自己管自己”。第二道防線由總分行法律合規(guī)部、風(fēng)險管理部等部門組成，通過制定內(nèi)部控制的政策、標(biāo)準(zhǔn)和要求，為第一道防線提供內(nèi)部控制的方法、工具、流程，促進內(nèi)部控制的一致性和有效性，制定業(yè)務(wù)檢查計劃，就第一道防線執(zhí)行各項規(guī)章制度和內(nèi)控要求的情況開展檢查，并監(jiān)督整改，建立內(nèi)部控制的信息收集、分析和報告制度，評估和監(jiān)控第一道防線的內(nèi)部控制狀況，對其內(nèi)控進行指導(dǎo)。第三道防線由審計部負責(zé)，通過獲取申請人的所有經(jīng)營信息和管理信息，對機構(gòu)、崗位和業(yè)務(wù)實施審計和內(nèi)控有效性的獨立評價。

　　此外，光大銀行還表示，其堅持制度先行原則，加強對外規(guī)、行規(guī)和內(nèi)規(guī)的管理，持續(xù)改善制度環(huán)境。采取的內(nèi)控具體措施主要包括七個方面。

　　“申請人內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性，內(nèi)部控制的有效性不存在重大缺陷，符合《優(yōu)先股試點管理辦法》第十八條關(guān)于內(nèi)控制度的要求�！惫獯筱y行表示。

　　光大銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的依據(jù)是什么？

　　2018年12月23日，光大銀行發(fā)布公告稱，近日，光大銀行收到中國銀保監(jiān)會下發(fā)的《中國銀保監(jiān)會關(guān)于光大銀行非公開發(fā)行優(yōu)先股的批復(fù)》（銀保監(jiān)復(fù)[2018]358號），同意本行境內(nèi)非公開發(fā)行不超過3.5億股的優(yōu)先股，募集金額不超過350億元人民幣，并按照有關(guān)規(guī)定計入本行其他一級資本。

　　對于光大銀行350億非公開發(fā)行優(yōu)先股項目，證監(jiān)會曾出具意見，要求光大銀行結(jié)合公司資本充足率情況，說明發(fā)行補充其他一級資本所需資金規(guī)模的測算依據(jù)。

　　據(jù)悉，根據(jù)《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》要求，商業(yè)銀行的資本充足率（含儲備資本）不得低于 10.50%，一級資本充足率不得低于 8.50%，核心一級資本充足率不得低于7.50%。

　　光大銀行回復(fù)證監(jiān)會稱，基于以上監(jiān)管要求，考慮自身實際經(jīng)營狀況和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，2019年至2021年資本充足率目標(biāo)包括：核心一級資本充足率8.5%、一級資本充足率10.0%、資本充足率11.5%。

　　光大銀行表示，資本充足率目標(biāo)主要是基于四個方面的考慮：宏觀經(jīng)濟形勢走勢、貨幣政策基調(diào)、國內(nèi)外資本監(jiān)管環(huán)境、立足光大銀行戰(zhàn)略發(fā)展實際。

　　其中，資本缺口測算表的假設(shè)條件及其說明如下：

　�。�1）風(fēng)險資產(chǎn)增速假設(shè)。為有效滿足實體經(jīng)濟融資需求，結(jié)合光大銀行的發(fā)展規(guī)劃，預(yù)計光大銀行未來資產(chǎn)規(guī)模將保持穩(wěn)步增長，同時不斷優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，假設(shè) 2019 年至 2021 年風(fēng)險資產(chǎn)平均增速約為 9.4%。

　�。�2）凈利潤增速假設(shè)。光大銀行主動應(yīng)對外部環(huán)境變化的挑戰(zhàn)，積極把握轉(zhuǎn)型發(fā)展機遇，各項業(yè)務(wù)平穩(wěn)發(fā)展，2015 年至 2017 年實現(xiàn)凈利潤年均復(fù)合增長率約為 3.38%。未來光大銀行將進一步優(yōu)化收入結(jié)構(gòu)，提高資本回報水平，努力保持凈利潤的穩(wěn)健增長。

　　（3）分紅比例假設(shè)。上市以來，光大銀行保持良好的投資者回報。2015 年至 2017 年向普通股股東派發(fā)現(xiàn)金股利（含稅）的均值為 76.48 億元，當(dāng)年現(xiàn)金分紅占合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤比例的均值為 25.08%。光大銀行主要考慮在滿足有關(guān)監(jiān)管要求和業(yè)務(wù)發(fā)展需求的前提下，根據(jù)《公司章程》對現(xiàn)金分紅的相關(guān)規(guī)定，具體結(jié)合各年度盈利情況，將保持相對持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金分紅水平。

　�。�4）可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股假設(shè)。光大銀行在 2017 年 3 月發(fā)行了 300 億可轉(zhuǎn)債，可轉(zhuǎn)債持有人可在 2017 年 9 月開始轉(zhuǎn)股�？紤]到可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股進程取決于未來資本市場情況，具有不確定性，參考以往同業(yè)可轉(zhuǎn)債案例的轉(zhuǎn)股情況，申請人分別按照未來三年可轉(zhuǎn)債不轉(zhuǎn)股和可轉(zhuǎn)債 50%轉(zhuǎn)股（假設(shè)2019 年轉(zhuǎn)股 10%，2020 年轉(zhuǎn)股 20%，2021 年轉(zhuǎn)股 20%）兩種情景進行測算。

　　“基于上述資本測算結(jié)果及相關(guān)假設(shè)前提，截至 2021 年底，若不考慮可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股，則申請人一級資本缺口約為 522 億元；若假設(shè)可轉(zhuǎn)債 50%轉(zhuǎn)股，則一級資本缺口約為 398 億元。申請人本次擬發(fā)行優(yōu)先股募集資金不超過人民幣 350 億元，募集資金規(guī)模與業(yè)務(wù)發(fā)展需求、資本缺口相匹配�！惫獯筱y行在公告中表示。

　　新金融工具準(zhǔn)則對財務(wù)狀況帶來哪些影響？

　　據(jù)證監(jiān)會，2018年開始光大銀行適用新金融工具準(zhǔn)則。最近一期末，光大銀行投資證券以及其他金融資產(chǎn)余額較高，達1.3萬億元，占資產(chǎn)總額的比例達30.70%。證監(jiān)會要求光大銀行補充說明:（1）原金融工具準(zhǔn)則下的各類資產(chǎn)重分類為新金融工具準(zhǔn)則下各類資產(chǎn)的具體確定方法，相關(guān)會計政策變更對公司財務(wù)狀況的影響。

　　光大銀行回復(fù)稱，原金融工具準(zhǔn)則下，金融資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)在初始確認時劃分為下列四類：（1）以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，包括交易性金融資產(chǎn)和指定為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)；（2）持有至到期投資；（3）貸款和應(yīng)收款項；（4）可供出售金融資產(chǎn)。

　　原金融工具準(zhǔn)則下，金融資產(chǎn)的分類在一定程度上取決于管理層的持有意圖和目

　　的，如“持有至到期投資，是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且企業(yè)有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產(chǎn)”，“可供出售金融資產(chǎn)，是指初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資產(chǎn)，以及除其他三類金融資產(chǎn)以外的金融資產(chǎn)”。而新金融工具準(zhǔn)則下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)其管理金融資產(chǎn)的業(yè)務(wù)模式和金融資產(chǎn)的合同現(xiàn)金流量特征，將金融資產(chǎn)劃分為以下三類：（1）以攤余成本計量的金融資產(chǎn)；（2）以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)；（3）以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)。

　　金融資產(chǎn)同時符合下列條件的，應(yīng)當(dāng)分類為以攤余成本計量的金融資產(chǎn)：企業(yè)管理該金融資產(chǎn)的業(yè)務(wù)模式是以收取合同現(xiàn)金流量為目標(biāo)；該金融資產(chǎn)的合同條款規(guī)定，在特定日期產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，僅為對本金和以未償付本金金額為基礎(chǔ)的利息的支付。

　　金融資產(chǎn)同時符合下列條件的，應(yīng)當(dāng)分類為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)：企業(yè)管理該金融資產(chǎn)的業(yè)務(wù)模式既以收取合同現(xiàn)金流量為目標(biāo)又以出售該金融資產(chǎn)為目標(biāo)；該金融資產(chǎn)的合同條款規(guī)定，在特定日期產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，僅為對本金和以未償付本金金額為基礎(chǔ)的利息的支付。

　　除歸類為上述兩種金融資產(chǎn)外，申請人將其分類為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)。

　　新金融工具準(zhǔn)則下，金融資產(chǎn)的分類取決于申請人管理金融資產(chǎn)的業(yè)務(wù)模式和金融資產(chǎn)的合同現(xiàn)金流量特征。新金融工具準(zhǔn)則下的分類標(biāo)準(zhǔn)與原金融工具準(zhǔn)則下的分類標(biāo)準(zhǔn)存在較大的差異。

　　新京報記者 侯潤芳 編輯 程波 校對 盧茜